当阿里巴巴B2B有限公司从港交所退市的时候就应该料到，想要再次踏入这片“土地”一定不会太容易。随着阿里巴巴集团整体上市的临近，越来越多的细节被披露出来，香港证监会和阿里巴巴以及港交所三方的博弈逐渐浮出水面。

9月5日，从香港传来的消息：香港证监会已召开董事局会议，商讨如何处理阿里巴巴总值千亿港元的上市事宜。香港证监会并不打算为阿里巴巴提出的合伙人制度开绿灯。对于任何会被视为对阿里巴巴作出豁免，令其毋须遵守现行上市规定的改变，香港证监会都予以否决，这也意味阿里巴巴赴港上市的大计可能触礁。

同日，阿里巴巴新闻发言人向记者证实，“集团尚未作出聘请投资银行的决定，上市时间和上市地点也均未确定。”

合伙人制惹火？

像阿里巴巴这样的大企业赴港上市应该是件好事，为什么遭到了香港证监会的“严词拒绝”呢？这一切都源于阿里巴巴复杂的股权结构。

阿里巴巴的股权问题起源于2005年雅虎斥资10亿美元购入阿里巴巴集团40%股份，此后，以马云为首的阿里巴巴创业团队，一直为公司的绝对控制权而斗争。目前，阿里巴巴董事会4人分别是雅虎的杰奎琳·雷瑟斯、日本软银的孙正义，以及阿里巴巴的马云、蔡崇信。

由于马云和整个管理层，目前仅持有约10.4%的阿里巴巴股权，而日本软银及美国雅虎则分别持有36.7%和24%股权，两家外资的投票权和董事席位足以控制整个公司。因此，为避免上市后控制权旁落，马云曾先后抛出双层股权方案及合伙人方案，以确保自己能有效地管理公司。

中国电子商务研究中心主任曹磊向《国际金融报》记者详细解释了上述两个方案。所谓合伙人方案，即是由一批被称为合伙人的人，对董事会的人选进行提名，而非按照持有股份的比例来分配董事提名权。合伙人只能提名董事，但不能直接任命，董事的任命仍需经过股东大会投票通过。

“除合伙人方案外，双层股权结构方案，即将股票分为A和B两个系列，A系列普通股，发行给外部投资者，每股只有一票投票权，而管理层持有的B系列普通股，每股则有多票投票权(通常为10票)，使管理层拥有的投票权，大大超过其持股比例。”曹磊指出，“上述两种方案均不为目前香港上市规定所容许。”

港交所打圆场？

就在香港证监会对合伙人制度说不的同时，有消息称，为确保阿里巴巴能顺利赴港上市，借机寻求突破以推动科网股来港“拆墙”，港交所高层向香港政府和监管部门推销“合伙人”方案，并认为站在推动香港金融市场 发展的角度，值得审视当下的“同股同权”原则。

根据资料，在香港，只有港交所一家上市公司有提名董事的特权。为了保证政府对港交所的控制，港交所13个董事会成员中，只有6名董事由股东选举产生。港交所的这个提名董事的特权是香港立法会通过的法例《交易所及结算所(合并)条例》所确认的，该法例和香港《公司法》具有同等效力。

“阿里巴巴只是适用《公司法》的一般公司。”一名熟悉相关法律的律师认为，很难想象港交所能够有权为阿里巴巴开这个先例。一旦阿里巴巴在港股上市，则有失去管理层对公司控制权的风险。

三方僵持不下，阿里巴巴是否会考虑其他上市地点？曹磊分析指出：“阿里巴巴不会改变既定的上市地点，在A股市场，阿里巴巴目前的股权结构根本不可能通过监管审核；美国目前倒是允许双层股权结构，如Google、Facebook和百度等都采用这样的结构。但是，阿里巴巴已经就H股上市做了准备。现在更换上市地点显然成本太高。更重要的是，阿里巴巴更了解这个市场和投资者。”